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公司公告
原创 2018年1月新出重要法律法规速递
来源:未知 作者:admin 发布时间:2018-09-27 22:13 浏览量:

  为进一步聚焦股票质押式回购交易业务服务实体经济的定位,防控业务风险,规范业务运作,上交所与中证登对《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(试行)》进行了修订。就上市公司、会员、投资者等关于《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》如何理解和适用提出的咨询,上交所于2018年1月12日对外发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则问题解答(一)》。为贯彻落实《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关要求,进一步规范上市公司股份协议转让业务,上交所制定了《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》。

  与上交所相同,深交所与中证登对《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(试行)(2017年修订)》进行了修订,于2018年1月12日发布了《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018年修订)》。此外,深交所还发布了《关于就深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则有关事项答投资者问(二)》,以进一步解答市场各方普遍关注的问题,便于其深入理解和有效执行减持相关规定,确保有关股东及董监高的减持行为依法合规。

  为适应市场发展新情况,满足监管需要,充分发挥评价制度的正面引导作用,股转公司制定了新的《全国中小企业股份转让系统主办券商执业质量评价办法》。为了维护注册会计师执行审计业务的独立性,提高审计质量和挂牌公司信息披露质量,股转公司制定了《挂牌公司信息披露及会计业务问答(四)——业绩预告、业绩快报与签字注册会计师定期轮换》及相关公告模板。为适应相关规则变化、进一步明确挂牌公司与股转系统权利义务,股转系统对《全国中小企业股份转让系统挂牌协议》进行了修订。

  为进一步聚焦股票质押式回购交易业务服务实体经济的定位,防控业务风险,规范业务运作,上交所与中证登对《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(试行)》进行了修订。就上市公司、会员、投资者等关于《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》如何理解和适用提出的咨询,上交所于2018年1月12日对外发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则问题解答(一)》。为贯彻落实《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关要求,进一步规范上市公司股份协议转让业务,上交所制定了《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》。

  为进一步聚焦股票质押式回购交易业务服务实体经济的定位,防控业务风险,规范业务运作,上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司对《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(试行)》进行了修订。与《业务办法(试行)》相比,《业务办法》修订内容主要包括三个方面:

  1.进一步聚焦服务实体经济定位。明确融入方不得为金融机构或其发行的产品,融入资金应当用于实体经济生产经营并专户管理,融入方首笔初始交易金额不得低于500万元,后续每笔不得低于50万元,不再认可基金、债券作为初始质押标的。

  2.进一步强化风险管理。明确股票质押率上限不得超过60%,单一证券公司、单一资管产品作为融出方接受单只A股股票质押比例分别不得超过30%、15%,单只A股股票市场整体质押比例不超过50%。

  3.进一步规范业务运作。明确证券公司开展业务的资质条件,要求证券公司建立融入方信用风险持续管理及资金用途跟踪管理机制。

  《业务办法》实施前已存续的合约可以按照《业务办法(试行)》规定继续执行,无需提前购回,且可以延期购回。《业务办法》实施前融入方已参与股票质押式回购交易且任一笔初始交易金额达到500万元的,无论该笔交易是否已了结,《业务办法》实施后该融入方每笔初始交易金额不得低于50万元;《业务办法》实施前融入方已参与股票质押式回购交易且初始交易金额均低于500万元的,无论交易是否已了结,《业务办法》实施后该融入方首笔初始交易金额不得低于500万元。

  根据修订后的,《业务办法》,上交所制定了《上海证券交易所股票质押式回购交易业务会员指南(2018年修订)》。

  (二)《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则问题解答(一)》

  《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《细则》)发布实施以来,上市公司、会员、投资者等高度关注,就《细则》如何理解和适用提出了较多咨询。上交所于2018年1月12日对外发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则问题解答(一)》(以下简称《减持问答(一)》),以解答市场各方关注的问题,便于上市公司做好信息披露工作,确保股东及董监高依法合规减持。《减持问答(一)》内容上主要包括四个方面:

  1.特殊业务如何适用《细则》问题,包括发行股份购买资产和配套融资发行股份、员工持股计划、股权激励、司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等。

  2.《细则》具体规定的解释问题,包括大股东减持至低于5%如何适用集中竞价交易和大宗交易任意连续90日减持比例限制、大股东减持或者特定股份协议转让后如何具体适用《细则》、混合持股减持顺序等。

  3.关于《细则》实施的“新老划断”问题,包括《细则》发布前存在禁止减持情形、董监高离职、大宗交易后续减持等。

  4.关于其他问题。主要包括一致行动人之间的转让是否构成减持,B股、H股是否适用等。

  为贯彻落实《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关要求,进一步规范上市公司股份协议转让业务,上交所制定了《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》。

  《指引》对协议转让业务受理的要求、不予受理的情形、申请文件、具体办理流程等事项,做了明确规定。例如,对协议签署日与提交申请日间隔超过6个月且无正当理由,或者协议转让可能导致规避股份限售相关规定等情形,不予受理;对同一次协议转让申请涉及多个出让方或者受让方,且被认定为属于一笔协议转让的,该笔协议转让的全部出让方、出让方应当同时办理股份过户手续,一次性完成过户登记,并且共同遵守后续减持的相关监管要求;协议转让后受让方持股比例达到5%以上,或者受让方为上市公司董事、监事和高级管理人员的,受让方须严格遵守《证券法》关于禁止短线交易的规定,承诺自本次协议转让股份过户后6个月内不得卖出公司股份。此外,《指引》还增加了相关监管处罚规定,对于协议转让业务办理和后续减持中出现的违法违规或者违反承诺等行为,将采取相应监管措施或者纪律处分。

  另外,收回股权分置改革中的垫付股份、行政划转上市公司股份等情形,比照本《指引》办理。

  与上交所相同,深交所与中证登对《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(试行)(2017年修订)》进行了修订,于2018年1月12日发布了《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018年修订)》,并自2018年3月12日起正式实施。1月12日,深交所发布了《关于就深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则有关事项答投资者问(二)》,以进一步解答市场各方普遍关注的问题,便于其深入理解和有效执行减持相关规定,确保有关股东及董监高的减持行为依法合规。

  经中国证监会批准,深交所与中国证券登记结算有限责任公司对《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(试行)(2017年修订)》(以下简称原《办法》)进行了修订,于2018年1月12日发布了《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018年修订)》(以下简称新《办法》),并自2018年3月12日起正式实施。与原《办法》相比,新《办法》修订内容主要包括三个方面:

  1.进一步聚焦服务实体经济定位。明确融入方不得为金融机构或其发行的产品,融入资金应当用于实体经济生产经营并专户管理,融入方首笔初始交易金额不得低于500万元,后续每笔不得低于50万元,不再认可基金、债券作为初始质押标的。

  2.进一步强化风险管理。明确股票质押率上限不得超过60%,单一证券公司、单一资管产品作为融出方接受单只A股股票质押比例分别不得超过30%、15%,单只A股股票市场整体质押比例不超过50%。

  3.进一步规范业务运作。凯时娱乐共赢共欢乐临沂实施“十大文化工程明确证券公司开展业务的资质条件,要求证券公司建立融入方信用风险持续管理及资金用途跟踪管理机制。

  (二)《关于就深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则有关事项答投资者问(二)》

  1月12日,深交所发布了《关于就深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则有关事项答投资者问(二)》(以下简称《答投资者问(二)》),以进一步解答市场各方普遍关注的问题,便于其深入理解和有效执行减持相关规定,确保有关股东及董监高的减持行为依法合规。《答投资者问(二)》明确了《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《实施细则》)的16个具体适用问题,内容主要包括四个方面:

  1.关于特殊业务如何适用《实施细则》,包括发行股份购买资产和配套融资发行股份、员工持股计划、股权激励、司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等。

  2.关于《实施细则》具体规定的解释,包括大股东减持至低于5%的如何适用集中竞价交易和大宗交易任意连续90个自然日减持比例限制、大股东减持或者特定股份协议转让后如何具体适用《实施细则》、混合持股协议转让减持顺序等。

  3.关于《实施细则》的溯及力,包括《实施细则》施行前存在禁止减持情形、董监高离职是否适用《实施细则》等。

  为适应市场发展新情况,满足监管需要,充分发挥评价制度的正面引导作用,股转公司制定了新的《全国中小企业股份转让系统主办券商执业质量评价办法》。为了维护注册会计师执行审计业务的独立性,提高审计质量和挂牌公司信息披露质量,股转公司制定了《挂牌公司信息披露及会计业务问答(四)——业绩预告、业绩快报与签字注册会计师定期轮换》、《挂牌公司业绩预告公告模板》、《挂牌公司业绩预告修正公告模板》、《挂牌公司业绩快报公告模板》及《挂牌公司业绩快报修正公告模板》。为适应相关规则变化、进一步明确挂牌公司与股转系统权利义务,股转系统对《全国中小企业股份转让系统挂牌协议》进行了修订。

  在总结评价制度前期实施效果的基础上,为适应市场发展新情况,满足监管需要,充分发挥评价制度的正面引导作用,此次制定了新的《评价办法》,并明确了评价结果运用安排。ag88环亚,与原办法相比,本次新的《评价办法》主要差异在与:

  1.引进难度系数调降业务量排名靠后的主办券商的业务点值,引导主办券商在保证执业质量的前提下增加业务规模;

  2.为执业质量负面行为清单设置调整系数,更加精准化体现主办券商执业水平;

  3.调整推荐挂牌、挂牌后督导两类业务基准点值权重,使评价更好地适应市场发展与监管需要;

  1.为加大对于新三板卖方研究业务的激励,新增研究业务加点项:“主办券商卖方研究报告数量位于行业前5%(含)、前5%~10%(含)、前10%~20%(含)的,分别加2点、1点、0.5点”。其中,卖方研究报告指评价期内主办券商发表的面向公司内部以外受众的新三板研究报告,具体以主办券商报送的月度业务数据认定为准。

  2.为加大对于承接持续督导券商的激励,新增承接持续督导加点项:“主办券商净承接持续督导企业家数位于行业前5%(含)、前5%~10%(含)、前10%~20%(含)的,分别加2点、1点、0.5点”。其中,净承接持续督导企业家数指评价期内主办券商新承接持续督导的企业家数减去其解除持续督导的企业家数,以全国股转公司出具无异议函之日为统计节点。

  3.为进一步体现对于持续合规经营方面表现突出的主办券商的激励,新增持续合规加点项:“主办券商最近12个月每月均未出现《评价办法》第四章第二节的扣点情形的,在年评时加1点”。为保证公平,在评价期内首次备案的主办券商不适用该款。

  (二)《挂牌公司信息披露及会计业务问答(四)——业绩预告、业绩快报与签字注册会计师定期轮换》

  为了维护注册会计师执行审计业务的独立性,提高审计质量和挂牌公司信息披露质量,保证挂牌公司信息披露内容的真实、准确、完整,全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《挂牌公司信息披露及会计业务问答(四)——业绩预告、业绩快报与签字注册会计师定期轮换》、《挂牌公司业绩预告公告模板》、《挂牌公司业绩预告修正公告模板》、《挂牌公司业绩快报公告模板》及《挂牌公司业绩快报修正公告模板》,对创新层挂牌公司签字注册会计师定期轮换问题及业绩预告、业绩快报的披露问题作进一步的指导与规范。

  1.创新层挂牌公司签字注册会计师定期轮换应当按照以下规定执行:(1)签字注册会计师连续为某一挂牌公司提供审计服务,不得超过五年。但两名签字注册会计师为同一挂牌公司连续提供审计服务的期限在同一年度达到五年的,可以由一名签字注册会计师延期为该挂牌公司提供审计服务,延期不得超过一年。(2)签字注册会计师由于工作单位变动,在不同会计师事务所连续为同一挂牌公司提供审计服务的期限应当合并计算。(3)签字注册会计师已连续为同一挂牌公司提供五年审计服务并被轮换后,在两年以内,不得重新为该公司提供审计服务。根据第(1)条规定延期的签字注册会计师延期后被轮换的,在两年以内,不得重新为该公司提供审计服务。(4)为申请挂牌公司提供审计服务的注册会计师,在该公司挂牌后连续提供审计服务的期限,不得超过三个完整会计年度。(5)挂牌公司发生重大资产重组,为其提供审计服务的签字注册会计师未变更的,该签字注册会计师在该挂牌公司重组前后提供审计服务的期限应连续计算。(6)如存在客观原因,导致创新层挂牌公司签字注册会计师无法定期轮换的,公司及会计师事务所应提交说明,经我司同意后可豁免执行。

  2.对于在年报披露日已经属于创新层的挂牌公司要严格执行签字注册会计师定期轮换规定。对于符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》的标准,在年报披露日后,通过分层调整进入创新层的挂牌公司,若签字注册会计师连续为挂牌公司提供审计服务的时间已达到应进行定期轮换的标准,可于次年起轮换签字注册会计师。

  3.业绩快报和业绩预告应分开披露。业绩快报适用于在年度报告正式披露前,预计年度业绩无法保密,或预约在会计年度次年4月份披露年度报告的创新层挂牌公司。业绩预告适用于在年度报告正式披露前,预计上一会计年度净利润发生重大变化的,或在下半年度,预计当期年度净利润将发生重大变化的创新层挂牌公司。

  4.预约4月1日之前披露年度报告的创新层公司,如不存在预计年度业绩无法保密的情况,不强制要求披露业绩快报。若后续预约时间改为4月份,应最迟于预约时间修改的同时披露业绩快报。

  5.业绩快报中的本期财务数据为具体数值,不能取区间数。业绩预告中的本期财务数据可以取具体数值,也可以取区间数,上下限区间变动幅度一般不得超过30%,最大不得超过50%。

  为适应相关规则变化、进一步明确挂牌公司与股转系统权利义务,股转系统根据《证券法》、《公司法》、《合同法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等规定,对《全国中小企业股份转让系统挂牌协议》进行了修订。

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